倪日濤浮沉：起于“聯(lián)姻”權(quán)利　終于政商一體

    與權(quán)力深度合作的倪日濤，在國內(nèi)疾風(fēng)暴雨式的收購中游刃有余，移師市場與法治更為完善的國外卻招致訟爭，政商一體的模式難以為繼。

    只差一步，中國商人倪日濤就完成了他的海外收購。

    這是一個極富膽色的計劃：在國內(nèi)銀行貸款2億美元以上，收購一家加拿大企業(yè)New Skeena制漿廠。鮮為人知的是，在他赴加重組以前，標(biāo)的資產(chǎn)其實已被其控制的境外公司提前收購。概而言之，這是一場涉嫌以項目撬動銀行資金，“自己收購自己”的跨國資本游戲。

    相關(guān)人士的舉報，令這一幾欲實施的“左右互搏”之舉終止。但已然開場的收購仍遺留一地雞毛——因上述收購計劃未果，資金無法到位，令倪日濤在其控制的境外公司購得New Skeena資產(chǎn)后，遲遲無法如約投資復(fù)產(chǎn)。

    2011年10月31日，位于溫哥華市北的卑詩省(Province of British Columbia)最高法院召開了一場聽證會，當(dāng)事方之一即是倪日濤用以重組New Skeena的境外公司山威林產(chǎn)品有限公司(Sun Wave Forest Products Ltd.，下稱SWFP)。由于當(dāng)?shù)卣鶕?jù)約定欲收回資產(chǎn)重新招商，雙方對簿公堂。該案已驚動當(dāng)?shù)厥「?，政治影響很大?/p>

    此案政治影響的因素還有，因中國一位官員以政府信譽為其背書，使這起普通的企業(yè)收購裹上一層“官方色彩”。

    在國內(nèi)的造紙業(yè)界，前機電業(yè)商人倪日濤以外來者身份驟然闖入，并不以技術(shù)與管理見長，卻對于企業(yè)并購頗有心得。他利用名下的中產(chǎn)經(jīng)投資有限公司(下稱中產(chǎn)經(jīng))、上海中機能源工程有限公司(下稱上海中機)、中竹紙業(yè)集團有限公司(下稱中竹集團)等作為旗艦，通過互相持股構(gòu)建了一個紛繁復(fù)雜的公司系；又在加拿大成立CGR、山威系等眾多公司，在德國證交所運作亞洲竹業(yè)有限公司(Asian Bamboo AG，下稱亞洲竹業(yè))上市，與國內(nèi)公司遙相呼應(yīng)。

    他擅于在國有企業(yè)陷入困境時介入重組，接管國企期間，不時運用抵押資產(chǎn)獲取銀行貸款，或者成立上游公司以關(guān)聯(lián)交易等方式獲得資金，讓這些資金在其個人龐大的公司系里實現(xiàn)頻繁而高效的體內(nèi)循環(huán)，借以收購更多的國企。

    倪日濤曾于七省先后租賃或收購八家造紙企業(yè)，總資產(chǎn)號稱數(shù)十億元。由于擴張過快，到了后期，力有不逮的他只得從國企抽身，溢價退出或帶走核心資產(chǎn)，被重組方由此陷入更深一輪的困境甚至被破產(chǎn)清盤。如今，這八家企業(yè)僅余福建一家運轉(zhuǎn)如常。

    在疾風(fēng)暴雨式的收購過程中，他于國企間的進退似乎總能游刃有余，一路綠燈。而位居審批鏈條上的官員或其家屬，不時變身為倪氏公司的股東和高管。

    加拿大遇訴

    卑詩省最高法院位于溫哥華市北，法庭建筑呈斜坡狀，頂部與窗口為玻璃結(jié)構(gòu)，流水瀑布順勢而下，司法的權(quán)威性與建筑的現(xiàn)代感融為一體。

    2011年10月31日10點，這里召開了一場聽證會——倪日濤的SWFP與卑詩省魯珀特王子(City of Prince Rupert)市政府的訟爭展開聽證。

    當(dāng)?shù)卣拇斫辜钡氐却鴰孜恢袊倘?。這場聽證會因中方一拖再拖，自6月初延至10月底，以致法院不得不最后通牒。顯然，對于雙方而言，這場官司頗為耗時耗力。

    僅1.4萬人口的魯珀特王子市是新興集裝箱港口城市，位于加拿大西岸，是離亞洲最近的北美港口。

    早在2005年9月，倪日濤控制的境外公司SWFP和魯珀特王子市政府達成合作協(xié)議，承諾投入1億加元用于New Skeena造漿廠生產(chǎn)重建，該市以物業(yè)稅100%減免為優(yōu)惠條件。2006年6月，此項收購?fù)瓿伞?/p>

    自2003年起，在中國造紙業(yè)嶄露頭角的商人倪日濤，踏上了赴加收購上游資產(chǎn)之路?，F(xiàn)年58歲的溫州人倪日濤，在中國商界不算有名，其2000年進入造紙行業(yè)以前，主業(yè)一直在機電系統(tǒng)。

    公開履歷顯示，倪于上世紀(jì)80年代曾赴湖南做過小型電力設(shè)備的中間商，后任機械工業(yè)部發(fā)電設(shè)備服務(wù)中心干部、中國機電工業(yè)聯(lián)銷公司上海公司經(jīng)理。1998年起，他擔(dān)任注冊資本1億元的上海中機董事長。據(jù)公開材料，該公司隸屬原國家經(jīng)貿(mào)委機械工業(yè)局發(fā)電設(shè)備服務(wù)中心。

    2000年起，倪日濤以上海中機為平臺，整體租賃停產(chǎn)的國企四川雅安制漿造紙廠，利用租賃資產(chǎn)和人員，新設(shè)雅安中竹紙業(yè)有限責(zé)任公司(下稱雅安中竹)重啟生產(chǎn)。此后短短數(shù)年，他赴閩、桂、湘、贛、吉、黑等省，以租賃或重組等方式取得當(dāng)?shù)叵萑肜Ь车脑旒垬I(yè)國企的控制權(quán)，包括吉林紙業(yè)(000718.SZ)、石峴紙業(yè)(600462.SH)和黑龍股份(600187.SH)三家上市公司。

    2003年以前，國企重組需經(jīng)原國家計委和原國家經(jīng)貿(mào)委的審批，正是在為重組辦理相關(guān)手續(xù)的過程中，倪日濤結(jié)識了時任國家經(jīng)貿(mào)委投資與規(guī)劃司司長甘智和等人，并建立起友誼。

    其時，國家計委正推進“林紙一體化”戰(zhàn)略，而甘智和推動了以國債貸款發(fā)展造紙業(yè)的融資路徑。

    受國家林業(yè)保護政策影響，加之造紙原料處于以草為主改以木纖維為主的轉(zhuǎn)型期，彼時國內(nèi)造紙業(yè)頗受原料缺乏之困，對于美國廢紙、加拿大原漿等進口造紙原料的依賴增大。因此，2003年決意進軍上游產(chǎn)業(yè)的倪日濤，一面加大國內(nèi)擴張，一面踏上了境外收購之旅。

    海外收購平臺

    海外收購從成立公司平臺開始。

    2003年6月，倪日濤在卑詩省注冊成立加拿大綠色資源有限公司(CGR Investments Inc.，下稱CGR)。同時，他還獨資注冊成立山威投資有限公司(Sun Wave Investments Ltd.，下稱SWI)，控股2005年4月成立的SWFP。CGR與SWFP成為其日后收購New Skeena資產(chǎn)的主要平臺。

    CGR成立之初的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：倪日濤90%、郭靜華10%，雙方共同擔(dān)任公司董事。郭靜華本是國家中醫(yī)藥管理局的外事干部，處級，注冊文件顯示，她于2005年12月將股東及董事的身份變更為自己的兒子劉德成。郭靜華的丈夫、劉德成的父親，正是在國家發(fā)改委擔(dān)任要職。

    北京君合律師事務(wù)所出具的見證函顯示，2008年4月9日，倪日濤與劉德成在位于北京建國門北大街8號的華潤大廈22樓簽署協(xié)議，確認(rèn)后者擔(dān)任SWFP董事。

    甘智和在2005年8月因到齡卸任國家發(fā)改委副秘書長，之后即加入中竹控股有限公司(下稱中竹控股)擔(dān)任董事。

    倪日濤赴加拿大進行海外并購，其控制的邵武中竹紙業(yè)有限公司(下稱邵武中竹)2005年獲得的總投資16.5億元“林紙一體化”項目，均須經(jīng)國家發(fā)改委核準(zhǔn)。后者獲得了中央安排國債資金9750萬元，申請中國農(nóng)業(yè)銀行貸款7億元、國家開發(fā)銀行貸款4.6億元。

    此外，CGR的青年員工還包括林姓、魏姓和傅姓多名官員子女。

    林某，系齊齊哈爾市原市長林秀山之女。倪日濤于2004年底參與重組的黑龍股份即位于該市。林某2004年留學(xué)加拿大，2006年11月與倪日濤按四比六注資成立山威不動產(chǎn)股份有限公司(Sun Wave Property Inc.)；魏某、傅某則是吉林省經(jīng)委原主任魏立昌之子、媳。

    這些年輕雇員一般與倪日濤控制的上海中產(chǎn)經(jīng)投資有限公司(下稱中產(chǎn)經(jīng))簽訂工作合同，但工作地點則在倪的加拿大公司。

    由于其所持留學(xué)簽證，無法從加拿大公司領(lǐng)取工資，他們的工資由中產(chǎn)經(jīng)或其他關(guān)聯(lián)公司支付。

    2000年1月召開的中央紀(jì)委第四次全會強調(diào)，“省(部)、地(廳)級領(lǐng)導(dǎo)干部的配偶、子女，不準(zhǔn)在該領(lǐng)導(dǎo)干部管轄的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)個人從事可能與公共利益發(fā)生沖突的經(jīng)商辦企業(yè)活動。”

    而2006年1月1日施行的《公務(wù)員法》第102條明文規(guī)定：“公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動。”

    據(jù)最高法院、最高檢察院2007年聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于辦理受賄刑事案件適用法律若干問題的意見》，官員的親屬、情人等特定關(guān)系人掛名領(lǐng)薪酬，也算受賄。

    購買New Skeena

    New Skeena，一家在上世紀(jì)90年代經(jīng)歷財務(wù)危機、2001年秋天停產(chǎn)的加拿大制漿廠，于2004年遇到了它的中國收購者倪日濤。

    這家老牌制漿企業(yè)擁有年產(chǎn)38.5萬噸的兩條生產(chǎn)線，然而工藝水平和規(guī)模已落后于時代。倪日濤看重的是它成熟的林木供應(yīng)和銷售渠道，以及中國稀缺的針葉木材資源。

    而這家遠離中國本土的企業(yè)，成為了倪日濤下一步資本運作的始點。

    2004年9月20日，安永會計師事務(wù)所加拿大分所(Ernest&Young Canada)以接管人身份接受New Skeena，負(fù)責(zé)破產(chǎn)企業(yè)的清算和債務(wù)重組。2005年6月8日，法院通過了SWFP的購買申請，并要求在兩個月內(nèi)完成交易。

    然而，直到當(dāng)年底，SWFP也未簽署三方協(xié)議，表示中國國內(nèi)的審批流程耗時超過預(yù)計，要求再次延期至2006年2月28日。

    來自加拿大安永和卑詩省最高法院的文件共同顯示，收購New Skeena亦經(jīng)過復(fù)雜的運作過程。2005年2月至4月，CGR與另一破產(chǎn)清算人Maynard Industries Ltd.簽署了New Skeena資產(chǎn)設(shè)備收購協(xié)議，價格為429萬加元。5月，SWFP與安永簽署協(xié)議，購買后者擁有的土地等資產(chǎn)，作價330萬加元。

    2006年6月，CGR把購得的所有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了SWFP。同時，SWFP與Maynards簽署協(xié)議，以150萬加元的價格購買后者手中剩余的項目資產(chǎn)。

    據(jù)計算，CGR與SWFP購買New Skeena共花費約909萬加元，以2006年6月底匯率計，折人民幣逾6500萬元。

    2006年2月15日，甘智和以國家發(fā)改委副秘書長的身份，致信安永負(fù)責(zé)破產(chǎn)清算的合伙人Larry Prentice稱：“中竹紙業(yè)是我國具有行業(yè)龍頭作用的制漿造紙企業(yè)，其申報的加拿大卑詩省項目，對促進兩國經(jīng)貿(mào)往來具有積極作用，發(fā)改委對該項目持歡迎和支持的態(tài)度。”但公開簡歷顯示，他在半年前已到齡退休。

    收到甘智和背書之后，安永同意再次延期至2006年4月27日，最終在6月15日，交易完成。

    令人費解的是，倪日濤后來再次向國家發(fā)改委申報，請求以其名下的中紙有限公司(下稱中紙公司)名義，赴加拿大收購已被SWFP購下的New Skeena資產(chǎn)。同時，還申請國內(nèi)銀行提供以億美元計的天量貸款用于“收購”。

    隨后，倪日濤向中國進出口銀行申請貸款。2006年6月6日，中國進出口銀行向發(fā)改委出函表示，對New Skeena項目表示興趣，在符合審批條件之后愿意提供不超過7339.27萬美元的貸款支持。

    倪日濤此時已資金騰挪乏術(shù)，通過各方周旋以拖延時間來等待貸款。SWFP自2005年始向魯珀特王子市政府承諾以1億加元投入New Skeena進行重建計劃，以換取當(dāng)?shù)卣亩愂諆?yōu)惠?？嗫嗟却J款的倪日濤，重振進程不得不一再拖延，魯珀特王子市的敦促律師函已紛至沓來。

    2007年3月15日，倪日濤向魯珀特王子市政府的解釋文件中寫道，該項目的資金籌措正在落實中，銀行貸款的有關(guān)評估手續(xù)正在進行，在“漫長但是必要”的手續(xù)之后，該項目已獲中國國家發(fā)改委批準(zhǔn)，并在2007年1月底抄送了中國商務(wù)部、外匯管理局和進出口銀行，提請魯珀特王子市政府理解復(fù)工計劃延長的原因，繼續(xù)給予稅收優(yōu)惠。

    為加速貸款審批，2007年1月20日至25日，中竹紙業(yè)邀請多名中國進出口銀行人士，前往New Skeena進行考察。

    據(jù)了解當(dāng)時情況的人士稱，當(dāng)時中竹紙業(yè)人員向銀行方面稱，向安永購買破產(chǎn)資產(chǎn)耗資1億美元，并隱瞞紙漿廠的真實情況，只強調(diào)卑詩省政府對紙漿廠的各項環(huán)保投資和政策支持。

    “欺詐文件”

    按照正常的境外投資審批手續(xù)，國內(nèi)企業(yè)的對外投資必須經(jīng)過國家發(fā)改委國外資金利用司的核準(zhǔn)，并在商務(wù)部對外投資和經(jīng)濟合作司備案、報請國家外匯管理局審批之后，方可最終取得投資資質(zhì)。如要銀行貸款，還需向相應(yīng)的銀行申報，由銀行出具貸款意向書。

    早在2005年7月，中紙公司(兩個月后更名為中竹控股)委托中國輕工業(yè)成都設(shè)計工程有限公司完成項目評估，并編制了項目申請報告。12月，該項目通過民生銀行的貸款資格預(yù)審，后者向倪名下的中竹集團出具13788.24萬美元的貸款意向書。此后，中國進出口銀行也就此項目向中竹控股出具不超過7339.27萬美元的貸款意向書。

    2006年4月19日，四川省發(fā)改委將《中竹紙業(yè)集團30萬t/a NBKP境外投資項目申請報告》轉(zhuǎn)報給國家發(fā)改委。據(jù)這份報告，該項目總投資17499萬美元，其中，中竹集團投資10484萬美元。

    投資方式為，中竹方面以購買項目公司SWFP股權(quán)的方式，間接控股后者全資擁有的New Skeena資產(chǎn)。中竹方面的上述投資額度中，有6000萬美元用來購買SWFP的60%股權(quán)。

    上述參考價格來自中竹集團提交的，一份由美國評值有限公司加拿大分公司(American Appraisal Canada Inc.，下稱美評)2006年9月出具的932-275號《資產(chǎn)評估報告》。報告稱，擬收購的一系列資產(chǎn)總評估價格為2.02億加元。

    國家發(fā)改委于2007年1月核準(zhǔn)了這一方案。據(jù)了解，國家發(fā)改委之所以核準(zhǔn)該方案，很大程度上是基于對美評出具的上述報告的信任。

    但如前所述，SWFP于2006年6月完成對同一資產(chǎn)的收購時，僅用909萬加元，與美評評估的2.02億加元，相差何止千里。

    《財經(jīng)》記者致信美評核實上述評估報告的真實性，后者回復(fù)稱，“我們確認(rèn)這份報告并非由美評或者任何美評相關(guān)的公司出具，但是看上去卻使用了我們曾經(jīng)出具的一份報告作為模板來制造的。……實際上這是一份欺詐文件，我們拒絕承認(rèn)與它的關(guān)系。”

    被收購方的面目亦有可疑之處。中竹集團2006年11月向國家發(fā)改委、中國進出口銀行等機構(gòu)提交的一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議稱，山威控股有限公司(Sun Wave Holding Ltd.，下稱SWH)對SWFP擁有100%的股權(quán)，SWFP擁有原New Skeena公司的全部設(shè)備及相關(guān)資產(chǎn)。SWH將SWFP的60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中竹集團，轉(zhuǎn)讓的總價款6000萬美元。

    但加拿大相關(guān)公司注冊資料顯示，對SWFP擁有100%股權(quán)的系SWI，而非SWH——關(guān)于這一點，北京君合律師事務(wù)所也在2008年出具(10-8519-1300)見證函予以確認(rèn)。SWI系倪日濤全資擁有，但SWH為一名加拿大華人全資擁有。

    在項目申報材料中，兩家公司名僅一個英文單詞之別，卻將SWFP的真實權(quán)屬掩蓋。

    更有甚者，2008年，國家外匯管理局管理檢查司在一項調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，中竹紙業(yè)并未在外匯管理局注冊，其收購SWFP項目亦未獲審批，CGR資金來源為大量境內(nèi)小額匯款，為非正常資金往來項目。

    對簿公堂

    自2008年5月起，相關(guān)人士就中竹集團在申報SWFP股權(quán)項目過程中涉嫌存在重大欺詐、盜用SWH名義偽造《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、騙取巨額外匯等問題，向國家發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局、進出口銀行舉報。

    受此影響，已出具貸款意向書的兩家銀行的相關(guān)貸款并未發(fā)放。

    而SWFP因為資金遲遲無法到位，后續(xù)運作難以為繼，最終落得被魯珀特王子市政府沒收New Skeena土地，資本盡失的結(jié)局。

    一個資本運作的故事，周游于監(jiān)管層、銀行、工廠、外國政府，最后竟因為與外方政府的訴訟，而難以自圓其說。

    將近三年后，在項目遲遲沒有動工跡象的情況下，2008年2月，魯珀特王子市單方面結(jié)束了合作協(xié)議，要求SWFP即刻付清2006年和2007年的物業(yè)稅。正如SWFP另一宗與當(dāng)?shù)毓募m紛案卷所述：“SWFP所做的，不過是保安工作，以及維持紙漿廠的現(xiàn)有價值，來等待未來的投資機會，并未做任何重建工作。”

    一年半后，仍未收到SWFP稅款的魯珀特王子市政府沒收了New Skeena所在地塊，并掛在官方網(wǎng)站上以底價608萬加元進行拍賣，且要求SWFP在一個月之內(nèi)將工廠設(shè)備迅速搬出。

    尚在貸款申請期中的倪最需要時間。2010年2月1日，SWFP將魯珀特王子市政府告上法庭，稱New Skeena設(shè)備眾多，危險品難移，一個月內(nèi)搬出不切實際，請求法院要求魯珀特王子市政府給予合理的時間來解決此事。但是其在此后的聽證會中，卻一再拖延。

    雙方僵持不下，訴諸加方司法體系，一年已過，僵持未果。

    訴訟過程中，面對即將失去的New Skeena，SWFP也著手提交申請要購買這塊土地。2010年12月，魯珀特王子市政府公告已獲得六個意向購買者，SWFP因不符合條件而遭拒絕。